Антикорупційне законодавство часто вважають справою чиновників. Але Закон України «Про запобігання корупції» (чинна редакція станом на жовтень 2026 року) має окремий розділ про юридичних осіб, і частина його вимог стосується кожної компанії. Цей матеріал доповнює підрозділ посібника «Корпоративна безпека» практичними розʼясненнями: коли програма обовʼязкова, як поводитися з конфліктом інтересів і чому не можна «карати» працівника за повідомлення.
Чи стосується антикорупційний закон приватної компанії?
Так, хоча й вибірково. За п. 3 ч. 1 ст. 3 Закону посадовці юридичних осіб приватного права (ті, хто має організаційно-розпорядчі чи адміністративно-господарські обовʼязки) та особи, які працюють за договором, є субʼєктами Закону у випадках, ним передбачених. Головний такий випадок — ст. 61: кожна юридична особа розробляє й вживає необхідних і обґрунтованих заходів для запобігання корупції, а керівник і засновники забезпечують регулярну оцінку корупційних ризиків.
Працівникам ч. 3 ст. 61 ставить конкретні обовʼязки: не вчиняти корупційних правопорушень, утримуватися від поведінки, яку можна розцінити як готовність їх вчинити, і невідкладно інформувати відповідальну особу, керівника або засновників про підбурення до корупції, про правопорушення колег чи інших осіб і про реальний чи потенційний конфлікт інтересів. Тож навіть у компанії на 15 людей має бути визначено, кому і як повідомляти.
Коли антикорупційна програма обовʼязкова і що в ній має бути?
Антикорупційна програма — комплекс правил, стандартів і процедур щодо виявлення, протидії та запобігання корупції (ч. 1 ст. 62). Обовʼязково її затверджують (ч. 2 ст. 62):
- державні й комунальні підприємства та господарські товариства з державною чи комунальною часткою понад 50 %, якщо за звітний рік середньооблікова чисельність перевищує 50 осіб і валовий дохід від реалізації — 70 млн грн;
- учасники процедури публічної закупівлі, якщо вартість закупівлі дорівнює або перевищує 20 млн грн.
Саме друга умова «ловить» приватний бізнес: підрядник чи постачальник, який іде на великий тендер, стає зобовʼязаним мати програму. Її затверджують після обговорення з працівниками, текст має бути постійно доступний персоналу, а обовʼязковість дотримання вписують у трудові договори й правила внутрішнього розпорядку; у договори з контрагентами — за бажанням (ч. 3–4 ст. 62). Орієнтовний зміст дає ст. 63: оцінка ризиків, етичні норми, конфіденційність повідомлень і захист тих, хто повідомив, врегулювання конфлікту інтересів, навчання, внутрішні розслідування.
У таких компаніях призначають Уповноваженого (ч. 5 ст. 62). За ст. 64 ним не може бути особа з непогашеною чи не знятою судимістю, недієздатна чи з обмеженою дієздатністю, а також звільнена з державного органу за порушення присяги чи у звʼязку з корупційним правопорушенням — протягом трьох років. Звільнити Уповноваженого з ініціативи керівника чи засновників можна лише за згодою НАЗК, а про звільнення керівник письмово повідомляє НАЗК протягом двох робочих днів.
Що таке конфлікт інтересів і як його врегулювати?
За ст. 1 Закону потенційний конфлікт — це приватний інтерес у сфері повноважень, який може вплинути на обʼєктивність рішень; реальний — суперечність між приватним інтересом і повноваженнями, що вже впливає на рішення. Приватний інтерес — будь-який майновий чи немайновий, зокрема родинний або дружній.
Сам конфлікт інтересів не є порушенням — порушенням стає його приховування або рішення в умовах реального конфлікту. Детальну процедуру Закон прописує для посадовців держави й прирівняних осіб: повідомити керівника не пізніше наступного робочого дня, не діяти в умовах реального конфлікту, а керівник протягом двох робочих днів ухвалює рішення про врегулювання (ст. 28). Способи — усунення від рішення, зовнішній контроль, обмеження доступу до інформації, перегляд повноважень, переведення, звільнення або позбавлення приватного інтересу (ст. 29). Для приватної компанії ці правила напряму не обовʼязкові, але їх зручно взяти за основу внутрішнього положення.
Щодо подарунків: посадовцям ст. 23 дозволяє подарунки в межах гостинності вартістю одноразово до двох прожиткових мінімумів, а сукупно від однієї особи за рік — до чотирьох; рішення на користь дарувальника протягом трьох років вважається ухваленим в умовах реального конфлікту інтересів. Практичне правило для бізнесу: подарунок посадовцю, від рішень якого ви залежите, неприйнятний за будь-якої вартості.
Як працювати з повідомленнями викривачів?
Компанії з ч. 2 ст. 62 зобовʼязані забезпечити внутрішні канали повідомлень (ст. 53-1). Повідомлення, зокрема анонімні, подають через Єдиний портал повідомлень викривачів і спеціальні телефонні лінії, а отримані іншим способом вносять до Порталу не пізніше наступного робочого дня. Строки — у ч. 3 ст. 53-2: попередній розгляд — до 10 робочих днів; повідомлення щодо керівника — у триденний строк передати органу, уповноваженому на розгляд; дисциплінарне провадження — до 30 днів з продовженням до 45; викривачу — детальна інформація про результати у триденний строк.
Викривач сам обирає канал: внутрішній, регулярний (прокуратура, Нацполіція, НАБУ, ДБР, НАЗК) чи зовнішній, наприклад медіа (ч. 1 ст. 53-2). Якщо внутрішніх каналів немає або працівника вже покарали за повідомлення, він може винести назовні й інформацію з обмеженим доступом (ч. 4 ст. 53-2). А повідомлення не вважається порушенням конфіденційності за договором (ч. 2 ст. 53-8), тож NDA тут не захистить.
Кейс 1. Брат менеджера — серед постачальників. Ситуація: менеджер із закупівель обирає постачальника металу, серед учасників — компанія, де директором його брат. Менеджер мовчить: «ціна ж нормальна». Що каже закон: працівник зобовʼязаний невідкладно повідомити про конфлікт інтересів (п. 5 ч. 3 ст. 61); найпростіший спосіб врегулювання за моделлю ст. 29 — усунення від рішення. Що робити: отримати письмове повідомлення, передати вибір іншому працівнику чи комісії, зафіксувати рішення.
Кейс 2. Перший великий тендер. Ситуація: підрядник подається на публічну закупівлю вартістю 25 млн грн, антикорупційної програми немає. Що каже закон: вартість перевищує 20 млн грн, отже програма обовʼязкова (п. 2 ч. 2 ст. 62), потрібні Уповноважений (ч. 5 ст. 62) і внутрішні канали повідомлень (ч. 1 ст. 53-1). Що робити: оцінити ризики, обговорити й затвердити програму, призначити Уповноваженого з урахуванням ст. 64, оновити трудові договори та правила внутрішнього розпорядку, налаштувати канал повідомлень.
Кейс 3. «Звільнимо, але не за повідомлення». Ситуація: бухгалтерка повідомила про відкати в закупівлях; через місяць лише її у відділі позбавили премії й запропонували звільнитися за згодою сторін. Що каже закон: викривача не можна звільнити, примусити до звільнення чи піддати іншим негативним заходам, зокрема зменшенню заробітної плати; негативними вважаються й формально правомірні, але вибіркові рішення (ч. 1 ст. 53-4). Звільнений викривач підлягає негайному поновленню з виплатою середнього заробітку за вимушений прогул, як правило, не більш як за рік; за відмови від поновлення — компенсація шестимісячного, а за неможливості поновлення — дворічного середнього заробітку (ч. 5, 7 ст. 53-4). Що робити: зупинити кадрові рішення щодо працівниці до завершення перевірки, задокументувати обʼєктивні підстави будь-яких змін і розглянути повідомлення у строки ст. 53-2.
Чим ризикує компанія, яка нічого не робить?
За корупційні або повʼязані з корупцією правопорушення настає кримінальна, адміністративна, цивільно-правова та дисциплінарна відповідальність, а якщо уповноважена особа вчинила кримінальне правопорушення від імені та в інтересах юридичної особи — до самої компанії застосовують заходи кримінально-правового характеру у випадках, визначених КК України (ч. 1 ст. 65-1). Без задокументованих процедур компанії складно показати, що вона вживала «необхідних та обґрунтованих» заходів за ст. 61.
Окремий ризик — найм колишніх посадовців. Протягом року після звільнення їм заборонено укладати трудові договори чи правочини з компаніями, щодо яких вони протягом останнього року служби мали повноваження з контролю, нагляду або прийняття рішень (п. 1 ч. 1 ст. 26). Такий трудовий договір підлягає припиненню, правочини можуть визнати недійсними, а НАЗК звертається з цього приводу до суду (ч. 2 ст. 26).
Часті помилки
- Скопіювати чужу програму без оцінки власних ризиків і без обговорення з працівниками.
- Призначити Уповноваженим того, хто сам погоджує ризикові операції, наприклад закупівлі: така діяльність може створювати конфлікт інтересів, несумісний із посадою (ч. 4 ст. 64).
- Покладатися на NDA, щоб працівники «не виносили сміття з хати».
- Карати за пізнє повідомлення про конфлікт інтересів суворіше, ніж за його приховування, — люди просто перестануть повідомляти.
- Наймати колишнього інспектора чи чиновника без перевірки його повноважень щодо компанії.
Що робити покроково
- Визначте, чи належить компанія до кола ч. 2 ст. 62 (зокрема, чи плануєте закупівлі на 20 млн грн і більше).
- Проведіть оцінку корупційних ризиків: закупівлі, продажі, взаємодія з контролюючими органами, подарунки.
- Затвердьте програму або хоча б положення про конфлікт інтересів і подарунки, обговоривши їх з працівниками.
- Призначте відповідальну особу, перевіривши обмеження ст. 64.
- Відкрийте канал повідомлень із гарантією конфіденційності та регламентом строків.
- Внесіть положення про обовʼязковість програми до трудових договорів і правил внутрішнього розпорядку.
- Навчайте персонал і раз на рік переглядайте ризики та процедури.
Якщо ви готуєтеся до великого тендера, хочете перевірити наявну програму або вже отримали повідомлення від працівника й не знаєте, як діяти, — почніть із консультації юриста для бізнесу (1 500 грн). Для розробки програми, положення про конфлікт інтересів і регламенту лінії довіри підійде консалтинг для бізнесу (3 000 грн).
З повагою, Твій Юрист.
Дана інформаційна стаття згенерована за допомогою ШІ, перевірена юристом щодо актуальності положень і норм чинного законодавства на відповідність станом на день публікації, з метою інформування громадян про можливість звернутися до спеціаліста у сфері права, адже ніхто не зможе замінити консультацію досвідченого юриста